Scottie Thompson

Egy átmulatott éjszaka után egy társaság arra ébred, hogy földönkívüliek támadták meg a földet, akik igyekeznek leradírozni az emberiséget a bolygó felszínéről. Az első támadást túlélők csapatba szerveződnek, és úgy döntenek, felveszik a harcot a sosem látott lények ellen.

Egy sötét éjszaka történéseit követhetjük nyomon, amely során Ray Mandel rendőrtiszt két zsarugyilkost próbál elkapni.

Mielőtt felébredek. (Kate Bosworth) és Mark (Thomas Jane) úgy dönt, hogy befogad egy édes és szerető 8 éves fiút, Codyt. Ismeretlen nekik,hogy Cody retteg attól, hogy elalszik. Eleinte azt feltételezik, hogy az előző instabil otthona az okozója, de hamarosan megtudják, hogy miért: Cody álmai valóságban öltenek testet, ahogy alszik.